Indra a publié ce vendredi, conformément à la Commission Nationale du Marché des Valeurs (CNMV), un protocole visant à réguler la potentielle opération avec Escribano Mechanical & Engineering (EM&E). Ce document établit les principes de “gestion adéquate des conflits d’intérêts” afin d’assurer que le processus se déroule “selon les meilleurs standards de gouvernance d’entreprise”.
Le conseil d’administration d’Indra a approuvé ce protocole le 30 juillet dernier. Il désigne José Vicente de los Mozos, directeur général d’Indra, comme responsable des fonctions ordinaires d’analyse, de structuration et d’exécution de cette potentielle intégration.
De los Mozos “collaborera et maintiendra un contact constant avec la commission ‘Ad Hoc’ et participera à ses réunions, avec voix consultative mais sans pouvoir de vote”.
Cette décision du conseil d’administration, annoncée le 10 juillet, s’explique par le fait que le président d’Indra depuis janvier dernier, Ángel Escribano, est co-propriétaire d’EM&E, aux côtés de son frère et président d’EM&E, Javier Escribano, selon Europa Press.
Conflit d’intérêts
De plus, EM&E détient un 14,3 % d’Indra, ce qui en fait le deuxième plus grand actionnaire de la société, juste derrière l’État, qui possède 28 % du capital via la Société d’État de Participations Industrielles (SEPI). Javier Escribano siège également au conseil d’administration d’Indra en tant que représentant d’EM&E.
Ces éléments expliquent pourquoi le conseil d’Indra a déjà identifié un conflit d’intérêts lié à l’opération, affectant Javier Escribano, administrateur dominical, et le président exécutif, Ángel Escribano.
En conséquence, selon le protocole, ils devront s’absenter de toute réunion du conseil concernant l’opération d’intégration, s’abstenant de participer et de voter, et n’auront pas accès à la documentation relative à cette opération ni aux conseillers désignés par Indra.
Le protocole prévoit également la création d’une Commission ‘Ad Hoc’ pour superviser la potentielle opération, coordonnant et surveillant l’ensemble du processus et émettant des rapports ou recommandations avant toute décision du conseil sur l’opération.
“Les circonstances particulières entourant cette opération exigent que ses actions soient supervisées par la Commission ‘Ad Hoc’, sans nuire à l’agilité et à l’efficacité des négociations et de la préparation de l’opération”, indique le texte.
Cette commission sera composée de membres indépendants du conseil d’administration d’Indra, incluant Belén Amatriain, qui en assurera la présidence, ainsi que Eva María Fernández, Josep Oriol Piña et Bernardo Villazán.
Les décisions de la Commission ‘Ad Hoc’ ne seront pas contraignantes
Le protocole précise qu’en ce qui concerne l’approbation de l’opération, le directeur général devra s’efforcer, “dans la mesure du possible”, d’obtenir un avis favorable de la commission ‘Ad Hoc’. Cependant, il est souligné que cet avis sera nécessaire, mais “non contraignant”, permettant ainsi au conseil d’approuver la fusion sans le feu vert de la commission consultative.
Si aucun rapport favorable de la commission de supervision n’est obtenu pour l’accord, le protocole stipule que de los Mozos présentera les termes de l’opération au conseil “de la manière qu’il jugera la plus appropriée pour les intérêts d’Indra”.
D’autre part, le protocole vise à protéger les actionnaires minoritaires, à garantir la transparence et à assurer une supervision indépendante, tout en définissant les rôles et responsabilités des organes de gouvernance impliqués.
Assemblée des actionnaires
À la date indiquée par le conseil d’administration, une assemblée générale des actionnaires sera convoquée, présidée par la vice-présidente de la société, pour obtenir l’approbation des actionnaires concernant l’opération. L’assemblée inclura la participation d’EM&E, qui possède le droit de vote.
Le quorum dépendra de la nature de l’opération. Si elle entraîne l’émission d’actions, il sera nécessaire d’atteindre 50 % du capital social lors de la première convocation et 25 % lors de la seconde, avec une majorité absolue requise si le quorum dépasse 50 % et de deux tiers du capital présent ou représenté sinon.
La fusion potentielle avec EM&E permettrait à Indra d’intégrer une entreprise active dans le secteur de l’armement, un domaine dans lequel la société a déjà manifesté son intérêt, ayant même créé une division dédiée aux armes et aux munitions.
À cet égard, EM&E développe, entre autres, des tourelles pour chars et véhicules blindés, un marché dans lequel Indra participe également avec Sapa Placencia et Santa Bárbara Sistemas (propriété de General Dynamics) par l’intermédiaire de Tess Defence, fournisseur de fabrication pour l’armée espagnole des 8×8 Dragón et du Véhicule de Soutien à Chenilles (VAC), deux contrats chacun évalués à environ 2 milliards d’euros.
Bon à Savoir
- La création d’une Commission ‘Ad Hoc’ vise à garantir la transparence et une supervision indépendante durant l’intégration.
- Le protocole permet d’évaluer les conflits d’intérêts tout en maintenant un processus décisionnel efficace.
- Le rôle des actionnaires minoritaires est renforcé pour assurer un équilibre dans les décisions stratégiques.
- L’importance croissante du secteur de la défense pourrait influencer les futures orientations stratégiques d’Indra.
En conclusion, la gestion des conflits d’intérêts dans les opérations de fusion et acquisition est cruciale pour préserver la confiance des actionnaires. Cette situation soulève des questions plus larges sur la transparence et l’éthique dans des marchés de plus en plus compétitifs, invitant à une réflexion sur l’importance d’une gouvernance rigoureuse dans le monde des affaires. Cette dynamique pourrait bien redéfinir les normes à l’avenir.